2. Я залил фон черным цветом. Но вы можете выбрать любой, и даже использовать для фона подходящую фотографию.

3. Выберите кисть (инструмент Brush Tool ) и установите эффект листок. (он есть в стандартном наборе кистей)

Для начала поставьте рамер кисти на 20-30 рх.

4. Теперь смените рабочий цвет на любой (у менябудет оранжевый)

5. Создайте новый слой (можно использовать нажатие Shift+Ctrl+N)
и в уголке сделайте 1-2 мазка кистью.

6. Теперь увеличьте размер кисти до 40-50 рх.
Создайте ещё один слой и сделайте несколько мазков чуть пониже и ближе к центру.

7. Повторяйте шаги постоянно увеличивая диаметр кисти и не забывайтесоздавать новые слои.
В итоге с каждым новым слоем листья будут как бы ближе... чтото вроде этого...

В итоге результат будет смотреться примерно так:
Всего я сделал 6 слоев.

8. Теперь повторите шаги но в обратном порядке. Тоесть с каждым новым слоем уменьшайте размер кисти.

В итоге получится примерно так:

9. Теперь нам надо анимировать картинку.
Откройте окно анимации Window - Animation

*В палитре слоев уберите видимость со всех слоёв с листвой кроме самого первого слоя.
*Создайте второй кадр, в палитре слоев включите видимость для второго слоя. Первый слой тоже оставьте включеннымм. (Видно 1 и 2 слой)
*Создайте третий кадр, включите видимость у третьего слоя с листвой и отключите у первого. Второй не трогайте. (Видно 2 и 3 слой)
*В четвертом кадре - включите видимость у 4 слоя и отключите у второго. (Видно 3 и 4 слой)
Повторяйте действия пока не используете все слои.
(Для включения и отключения видимости слоя в палитре слоёв кликайте по значку глаза напротив необходимого слоя)

10. Для сохранения анимации идем: File - Save for Web...